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【案例索引】

案號：（2021）最高法民申2253號

審理法院：最高人民法院

案例來源：《最高人民法院公報》2021年第5期

【裁判要旨】

合伙協議就合伙企業財產份額轉讓的特別約定，不違法法律、行政法規的強制性規定，亦不違背公序良俗，應認定其合法有效，合伙人應嚴格遵守該約定。合伙協議已經明確約定合伙人之間轉讓財產份額需經全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意財產份額轉讓之前，當事人就財產份額轉讓簽訂的轉讓協議成立但未生效。如其他合伙人明確不同意該財產份額轉讓，則轉讓協議確定不生效，不能在當事人之間產生履行力。當事人請求履行轉讓協議的，人民法院不予支持。

【入選理由】

《民法典》及《合伙企業法》并未規定合伙企業財產份額內部轉讓的條件，僅規定合伙人之間轉讓財產份額的，應當通知其他合伙人。一般而言，財產份額內部轉讓不會對合伙企業人合性產生影響，故立法并未要求財產份額內部轉讓需要取得其他合伙人同意，否則可能限制了合伙人對財產份額財產屬性的處分權利。但對于合伙協議中就財產份額內部轉讓需取得全體合伙人一致同意的特殊約定，最高院尊重了當事人的意思自治，對此予以肯定。最高院進一步認為該特殊約定是對財產份額內部轉讓協議本身的限制，是合同生效的條件，而不是在協議履行層面上的限制，產生的后果是財產份額受讓方無法主張違約責任。

本案作為公報案例，對于合伙協議內部轉讓的特殊約定的效力和性質加以明確，充分體現了立法和司法對當事人意思自治的尊重。

本案的典型意義在于合伙協議就合伙企業財產份額轉讓的特別約定，不違法法律、行政法規的強制性規定，亦不違背公序良俗，應認定其合法有效。