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【案例索引】

案號：（2021）最高法民申1686號

審理法院：最高人民法院

案件來源：中國裁判文書網

【裁判要旨】

公司法關于董事對公司所負的忠實義務、競業禁止義務應不限于董事所任職的公司自身，還應包括公司的全資子公司、控股公司等，如此方能保障公司及其他股東的合法權益，真正實現公司法設置忠實義務、競業禁止義務的立法本意。

【入選理由】

我國《公司法》第147、148條系董事對公司履行的忠實義務及競業禁止義務的基礎法律依據，董事對自身任職的公司履行忠實義務及競業禁止義務系董事的法定義務。本案的爭議焦點在于李嚴作為美谷佳公司的董事，是否需要對美谷佳公司的全資子公司、控股公司承擔忠實義務及競業禁止義務。一般而言，基于公司的法人主體資格，母子公司互相獨立，母公司的董事直接對子公司負忠實義務及競業禁止義務并不符合我國《公司法》第147、148條的規定。

本案典型意義在于，對于董事應履行的忠實義務及競業禁止義務的認定并未流于法律的規定，而是擴大解釋了董事履行該義務的范圍。我們認為現行《公司法》對于董事義務的約定較為簡略，董事的義務往往流于形式，通過本案所樹立的裁判認定觀點，有利于董事審慎行事，合規履責，是司法審判實踐對規范公司治理的一次生動嘗試。