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【案例索引】

案號：（2021）最高法民申4323號

審理法院：最高人民法院

案件來源：中國裁判文書網

【裁判要旨】

案涉債務用于許明旗、鄭少愛二人共同生產經營，且有證據證明具有二人共同意思表示，應認定為夫妻共同債務。夜光達公司股權屬于夫妻共同財產，夜光達公司亦系許明旗、鄭少愛共同經營，無論商業經營行為的最終結果系盈利或虧損，后果均應及于鄭少愛。原審認定鄭少愛長期與許明旗共同經營夜光達公司，案涉債務應當認定為夫妻共同債務，并無不當。

【入選理由】

股權回購條款系常見的對賭條款，在“賭”的條件成就時，回購義務主體需要承擔股權回購義務，向投資方支付股權回購款。股權回購條件觸發時，基于合同的相對性由合同約定的回購主體履行回購義務應無其他爭議，但是隨著小馬奔騰案判決的塵埃落定，投資方成功的將回購義務主體的配偶一并列為了承擔回購義務的主體，本案即是投資方對此的又一次成功的嘗試。

經我們檢索，支持股權回購款作為夫妻共同債務的案例不多，難度在于債權人要充分證明“該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營”。本案中的股權回購款最終被認定系夫妻共同債務的關鍵在于目標公司夜光達公司系許明旗、鄭少愛夫妻二人分工協力共同經營的企業，案涉債務用于許明旗、鄭少愛二人共同生產經營，且有證據證明具有二人共同意思表示。

本案的典型意義在于，再次明確了股權（份）回購款構成夫妻共同債務的認定標準，需要關注到構成夫妻共同債務的標準并不僅限于日常家庭生活，還包括了夫妻共同的生產經營活動，在認定股份回購款是否構成夫妻共同債務時，夫妻能否共同決定公司的生產經營活動是尤為關鍵的認定指標。